Обмежена відповідальність

Обме́жена відповіда́льність (англ. Limited Liability)  — це правовий статус, за якого фінансова відповідальність засновників і учасників (контролюючих акціонерів, менеджерів тощо) компанії, обмежена фіксованою сумою, як правило, вартістю фактично вкладених у підприємство (корпорацію, компанію чи спільне підприємство) коштів (інвестицій) особи шляхом участі у його статутному капіталі або придбанні його акцій, на відміну від, наприклад, повної відповідальності, при якій учасники несуть відповідальність також іншим своїм майном.

Опис

Обмежена відповідальність є загальним принципом цивільно-правової відповідальності і означає, що юридична особа відокремлена від своїх засновників та учасників і несе самостійну відповідальність за своїми зобов'язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом. Принцип обмеження відповідальності лежить в основі концепції правосуб'єктності юридичної особи — концепції існування юридичної особи. Принцип обмеженої відповідальності юридичної особи є одним з основоположних принципів корпоративного права переважної більшості країн.

Цей принцип допомагає залучати інвестиції в ризиковані комерційні проекти, оскільки інвестори переконані, що в разі невдачі проекту вони нестимуть відповідальність лише в межах свого внеску, не ставлячи себе під загрозу втрати всіх статків. За допомогою купівлі-продажу акцій (частки) у статутному капіталі компанії цей принцип сприяє залученню інвестицій у стартапи та інші ризикові проекти, а засновники (учасники) несуть ризик збитків лише в межах вартості їхніх акцій або часток у статутному капіталі компанії.

Обмежена відповідальність розглядається багатьма економістами як спосіб стимулювання підприємництва, як з точки зору започаткування малого бізнесу, так і з точки зору випуску акцій та залучення інвесторів для фінансування діяльності компанії.

Серед різних форм організації бізнесу у світовій економічній та правовій системах принцип обмеженої відповідальності присутній лише частково, і ступінь відповідальності варіюється, наприклад, акціонер, який є директором, несе додаткову відповідальність.

У 1989 році Європейський союз прийняв Директиву «Twelfth Council Company Law Directive», яка вимагала від держав-членів ЄС внести зміни до свого законодавства, щоб дозволити створення форми підприємництва з обмеженою відповідальністю для фізичних осіб (наприклад, ТОВ з одним учасником чи фізичні особи-підприємці).

Україна

Обмежена відповідальність є загальним принципом цивільно-правової відповідальності, закріпленим у статті 96 Цивільного кодексу України. За приписами частин першої, третьої статті 96 Цивільного Кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.

В Україні формами підприємств з обмеженою відповідальністю є Товариство з обмеженою відповідальністю та акціонерне товариство, учасники /акціонери яких несуть ризик збитків у межах їх внесків до статутного/акціонерного капіталу, а додаткові вимоги до учасників не висуваються (на відміну від повного чи командитного товариства). Фізична особа-підприємець в Україні не користується обмеженою відповідальністю.

Критика

Деякі критики доводять, що обмежена відповідальність надає переваги кредиторам, які можуть домовитись з підприємством про додаткове забезпечення/страхування, а от борги підприємства перед малими кредиторами залишаються в такому випадку незабезпеченими. Інші вважають, що обмежена відповідальність позитивно впливає на розвиток підприємництва, однак не повинна поширюватись на випадки завдання екологічної шкоди, фізичної чи моральної шкоди особі.

Анархо-капіталіст Мюррей Ротбард у своїй праці «Влада та ринок: Держава та економіка» (1970) критикував обмежену відповідальність у англійському праві, одночасно зазначаючи, що аналогічні види підприємництва можуть теоретично виникнути в результаті спільної та добровільної згоди учасників філософського вільного ринку.

Див. також

• Проривання корпоративної завіси
• Малі та середні підприємства

Примітки

1. Махінчук В. М. Piercing the corporate veil (зняття корпоративної вуалі): поняття та зміст доктрини / Науковий вісник Херсонського державного університету. Серія: Юридичні науки. — 2015. — Вип. 3(1). — С. 136-140. (Стор.: 136-137) Доступ
2. Косінова Д., Діденко В. Доктрина «Зняття корпоративної вуалі»: Міжнародний приватно-правовий досвід / Наука і техніка сьогодні № 7(21) (2023). (Стор.: 40-41) DOI:10.52058/2786-6025-2023-7(21)-36-49
3. Олександр Банасько, суддя судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду. Притягнення до субсидіарної відповідальності у справах про банкрутство. (див розділ: Доктрина зняття корпоративної вуалі, стор.: 4/31) PDF | supreme.court.gov.ua
4. Руслан Юрченко. Зняття корпоративної вуалі в Україні / Юридична газета online. №12 (718) | 25 червня 2020 | yur-gazeta.com
5. Дмитро Балабан. Коли борги ТОВ можуть стати боргами його засновників | 7 березня 2023 | epravda.com.ua
6. Meiners et al. (1979)
7. Halpern et al. (1980)
8. Easterbrook & Fischel (1985)
9. David Millon. (PDF). Архів оригіналу (PDF) за 16 вересня 2013. Процитовано 2012.
10. . Архів оригіналу за 26 вересня 2013. Процитовано 28 березня 2015.
11. http://zakon4.rada.gov.ua/laws/show/1576-12 [ 22 квітня 2015 у Wayback Machine.] ЗУ «Про господарські товариства»
12. Grossman (1995)
13. Hansmann & Kraakman (1991)
14. Grundfest, J.A. (1992). The limited future of unlimited liability: a capital markets perspective. Yale Law Journal. 102 (2): 387—425. doi:10.2307/796841. JSTOR 796841.
15. Влада і ринок: Держава і економіка (Power and Market. Government and the Economy) [ 22 серпня 2006 у Wayback Machine.].(рос.)

Посилання

• Grossman, P.Z. (1995). The market for shares of companies with unlimited liability: the case of American Express. Journal of Legal Studies. 24: 63. doi:10.1086/467952.
• Hansmann, H. & Kraakman, R. (1991). Toward unlimited shareholder liability for corporate torts. Yale Law Journal. 100 (7): 1879—1934. doi:10.2307/796812. JSTOR 796812.
• Easterbrook, F.H & Fischel, D.R. (1985). Limited liability and the corporation. University of Chicago Law Review. 52 (1): 89—117. doi:10.2307/1599572. JSTOR 1599572.
• Meiners, R.E. та ін. (1979). Piercing the veil of limited liability. Delaware Journal of Corporate Law. 4: 351. {{}}: Явне використання «та ін.» у: |author= ()

Див. також

• Товариство з обмеженою відповідальністю
• Акціонерне товариство
• GmbH
• Господарська діяльність
• Господарське товариство
• Комерція
• Підприємництво
• Людина, економіка, та держава