Закон Сарбейнса — Окслі (англ. Sarbanes-Oxley Act) прийнятий 30 липня 2002 року, відомий також як «Закон про реформу відкритих акціонерних товариств і захист інвесторів» (англ. Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act) (у Сенаті США) та «Закон про корпоративну і аудитну звітність і відповідальність» (в Палаті представників США) (англ. Corporate and Auditing Accountability and Responsibility Act), його зазвичай називають Законом Сарбейнса — Окслі (англ. Sarbanes–Oxley), Sarbox або SOX — це , який встановив нові або вдосконалені стандарти для всіх американських рад управління публічними компаніями (англ. public company boards), фірм управління та аудиту. Вона названа на честь сенатора США Пола Сарбанеса (демократ від Меріленду) і представника США Майкла Дж. Окслі (республіканець від Огайо).
Законопроєкт був прийнятий як реакція на низку , пов'язаних з управлінням справами корпорацій та бухгалтерською звітністю у таких корпораціях, як Enron, , , та . Ці скандали коштували інвесторам мільярди доларів, коли ціни на акції постраждалих компаній звалилися і потрясли суспільну довіру до національного ринку цінних паперів США.
Сфера дії
Він не поширюється на приватні компанії. Закон містить 11 розділів, або секцій, починаючи від додаткової корпоративної відповідальності ради директорів (англ. Corporate board) до кримінальної відповідальності, і вимог (англ. Securities and Exchange Commission) (SEC) щодо реалізації вимог нового закону.
Закон застосовується для всіх емітентів («issuers») — в такому випадку: для всіх компаній, цінні папери яких зареєстровані SEC — незалежно від місця реєстрації і діяльності компанії (тобто від того, чи торгують цінними паперами на Нью-Йоркській фондовій біржі, NASDAQ, або на будь-якій іншій американській біржі; чи зареєстровані як боргові зобов'язання в США (з лістингом або без нього); чи належать компанії, що проходить реєстрацію для випуску цінних паперів в США.
Загальна характеристика
Відповідно до Закону, для акціонерних товариств відкритого типу:
- створюється новий режим контролю і регулювання фінансової діяльності;
- відбуваються істотні зміни в області управління і вимог до розкриття інформації емітентом.
Згідно з положеннями Закону, в кожній публічній компанії має бути створений .
Кодекс корпоративної поведінки
Кодекс корпоративної поведінки (Стаття 406) — це набір стандартів, які призначені для протидії зловживанням і просування ряду принципів чесного ведення бізнесу. Кожен емітент у своїх періодичних звітах повинен указувати на те, що він прийняв Кодекс корпоративної поведінки для вищих фінансових співробітників компанії. Передбачається розширити це положення і на інше керівництво. При зміні положень Кодексу необхідно негайно повідомляти про це.
Підписання всіх доповідей в Комісію з цінних паперів і фондових ринків США виконавчим директором (СЕО) і фінансовим директором (CFO)
Статтею 906 Закону передбачається підписання керівниками емітента всіх періодичних доповідей в Комісію, що включають фінансові звіти. Директори повинні підтвердити, що подані звіти «повністю відповідають» вимогам SEC, а представлена в них інформація «справедливо відображає у всіх матеріальних аспектах фінансовий стан і результати роботи емітента». Цією ж статтею за порушення порядку передбачається кримінальна відповідальність — штраф від 1 до 5 млн доларів і ув'язнення від 10 до 20 років.
Заборона надання позик директорам і посадовим особам компанії
Статтею 402 Закону американським і іноземним компаніям, що працюють на (а також що проходить реєстрацію в SEC для первинного публічного розміщення) забороняється надавати більшість особистих позик (англ. personal loans) директорам і посадовим особам компанії, окрім окремих споживчих і житлових позик, які американські банки і брокери (дилери) можуть за певних умов надавати своїм співробітникам. («Авансові платежі для ведення бізнесу» вважаються за допустимі, оскільки не є «особистою позикою»)
Позбавлення директорів і посадових осіб компанії права на заохочувальні винагороди або цінні папери
У тому випадку, якщо компанія вимушена буде представити повторний фінансовий звіт внаслідок «істотної невідповідності емітента будь-якій з вимог фінансової звітності, що виявився в результаті посадовим злочином» — її Головний виконавчий директор (CEO), а також Головний фінансовий директор (CFO) позбавляються права на заохочувальні винагороди або цінні папери, а також на доходи від продажів цінних паперів емітента — протягом 12 місяців з дня публікації повторного фінансового звіту (Стаття 304 Закону). У тому випадку, якщо вказані посадові особи за період 12 місяців після публікації або подачі документа в SEC вже отримали перераховані винагороди, вони зобов'язані повернути їх емітенту.
Неналежний вплив на аудиторів
Забороняється будь-якому співробітникові або директорові (або будь-якій іншій людині, що діє по їх вказівці) робити будь-які дії по впливу шляхом обману, примусу, маніпулювання або введення в оману аудиторів з метою отримання аудиторських фінансових висновків, що містять істотні спотворення дійсності. (Стаття 303)
Захист інформаторів
Корпоративні інформатори (англ. whistle blowers) (співробітники, які повідомляють про недоліки в роботі компанії) отримують істотний захист від акцій відплати з боку керівництва компанії. (Статті 806, 1107)
Скорочення часу для надання звітів
Відповідно до Статті 403 Закону, директори, посадові особи компанії, а також акціонери, що володіють понад 10 % акцій, зобов'язані надавати звіт про всі операції з акціями (Форма 4) на другий робочий день після завершення цих операцій. Ці звіти (починаючи з 30 серпня 2003 р.) повинні подаватися до SEC в електронному вигляді та викладатися на інтернет-сайті компанії.
Нагляд за веденням бухгалтерії та аудит
Відповідно до Закону створена «Наглядова рада з ведення фінансової звітності публічних компаній» (англ. Public Company Accounting Oversight Board) (статті 101—109), яка займається контролем, регулюванням, перевіркою та застосуванням дисциплінарних заходів до аудиторських фірм, що виступають як аудитори публічних компаній.
Нова роль для аудиторів і
- Аудитори підпорядковуються і звітують про свої результати не керівництву компанії, а комітету з аудиту.
- Комітет з аудиту зобов'язаний заздалегідь схвалити всі послуги (аудиторські і не аудиторські) які надаються аудиторською компанією.
- Аудитор зобов'язаний надавати Комітету з аудиту всю нову інформацію:
- основні положення бухгалтерського обліку, які використовуватимуться при аудиті,
- різні варіанти оцінки фінансової інформації по , які обговорювалися керівництвом компанії,
- розбіжності в думках по фінансовому обліку, які виявилися між аудитором і керівництвом компанії, а також
- всі інші важливі моменти спілкування аудиторів з керівництвом
- Провідний партнер по аудиту і його партнер з підготовки висновку повинні для кожної публічної компанії замінюватися через 5 років.
- Бухгалтерська фірма не може здійснювати аудит для публічної компанії в тому випадку, якщо один з її керівників (CEO, CFO, головний бухгалтер) працював у фірмі і здійснював аудит компанії протягом останнього року.
Проблеми
Підтвердження про коректність з боку менеджменту компанії не може бути одномоментним і вимагає значних зусиль з боку всієї компанії, а не тільки підрозділів, що відповідають за підготовку фінансової звітності.
Примітки
- SEC.gov | The Laws That Govern the Securities Industry. www.sec.gov. Процитовано 23 травня 2020.
- Kuschnik, Bernhard; The Sarbanes Oxley Act: "Big Brother is watching" you or Adequate Measures of Corporate Governance Regulation? 5 Rutgers Business Law Journal [2008], 64–95; available at http://businesslaw.newark.rutgers.edu/RBLJ_vol5_no1_kuschnik.pdf
Посилання
У Вікіджерелах є Sarbanes-Oxley Act of 2002 |
- Текст Закону англійською [ 5 листопада 2010 у Wayback Machine.] (англ.)
Ця стаття не містить . (жовтень 2010) |
Вікіпедія, Українська, Україна, книга, книги, бібліотека, стаття, читати, завантажити, безкоштовно, безкоштовно завантажити, mp3, відео, mp4, 3gp, jpg, jpeg, gif, png, малюнок, музика, пісня, фільм, книга, гра, ігри, мобільний, телефон, android, ios, apple, мобільний телефон, samsung, iphone, xiomi, xiaomi, redmi, honor, oppo, nokia, sonya, mi, ПК, web, Інтернет
Zakon Sarbejnsa Oksli angl Sarbanes Oxley Act prijnyatij 30 lipnya 2002 roku vidomij takozh yak Zakon pro reformu vidkritih akcionernih tovaristv i zahist investoriv angl Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act u Senati SShA ta Zakon pro korporativnu i auditnu zvitnist i vidpovidalnist v Palati predstavnikiv SShA angl Corporate and Auditing Accountability and Responsibility Act jogo zazvichaj nazivayut Zakonom Sarbejnsa Oksli angl Sarbanes Oxley Sarbox abo SOX ce yakij vstanoviv novi abo vdoskonaleni standarti dlya vsih amerikanskih rad upravlinnya publichnimi kompaniyami angl public company boards firm upravlinnya ta auditu Vona nazvana na chest senatora SShA Pola Sarbanesa demokrat vid Merilendu i predstavnika SShA Majkla Dzh Oksli respublikanec vid Ogajo Zakonoproyekt buv prijnyatij yak reakciya na nizku pov yazanih z upravlinnyam spravami korporacij ta buhgalterskoyu zvitnistyu u takih korporaciyah yak Enron ta Ci skandali koshtuvali investoram milyardi dolariv koli cini na akciyi postrazhdalih kompanij zvalilisya i potryasli suspilnu doviru do nacionalnogo rinku cinnih paperiv SShA Sfera diyiVin ne poshiryuyetsya na privatni kompaniyi Zakon mistit 11 rozdiliv abo sekcij pochinayuchi vid dodatkovoyi korporativnoyi vidpovidalnosti radi direktoriv angl Corporate board do kriminalnoyi vidpovidalnosti i vimog angl Securities and Exchange Commission SEC shodo realizaciyi vimog novogo zakonu Zakon zastosovuyetsya dlya vsih emitentiv issuers v takomu vipadku dlya vsih kompanij cinni paperi yakih zareyestrovani SEC nezalezhno vid miscya reyestraciyi i diyalnosti kompaniyi tobto vid togo chi torguyut cinnimi paperami na Nyu Jorkskij fondovij birzhi NASDAQ abo na bud yakij inshij amerikanskij birzhi chi zareyestrovani yak borgovi zobov yazannya v SShA z listingom abo bez nogo chi nalezhat kompaniyi sho prohodit reyestraciyu dlya vipusku cinnih paperiv v SShA Zagalna harakteristikaVidpovidno do Zakonu dlya akcionernih tovaristv vidkritogo tipu stvoryuyetsya novij rezhim kontrolyu i regulyuvannya finansovoyi diyalnosti vidbuvayutsya istotni zmini v oblasti upravlinnya i vimog do rozkrittya informaciyi emitentom Zgidno z polozhennyami Zakonu v kozhnij publichnij kompaniyi maye buti stvorenij Kodeks korporativnoyi povedinki Kodeks korporativnoyi povedinki Stattya 406 ce nabir standartiv yaki priznacheni dlya protidiyi zlovzhivannyam i prosuvannya ryadu principiv chesnogo vedennya biznesu Kozhen emitent u svoyih periodichnih zvitah povinen ukazuvati na te sho vin prijnyav Kodeks korporativnoyi povedinki dlya vishih finansovih spivrobitnikiv kompaniyi Peredbachayetsya rozshiriti ce polozhennya i na inshe kerivnictvo Pri zmini polozhen Kodeksu neobhidno negajno povidomlyati pro ce Pidpisannya vsih dopovidej v Komisiyu z cinnih paperiv i fondovih rinkiv SShA vikonavchim direktorom SEO i finansovim direktorom CFO Statteyu 906 Zakonu peredbachayetsya pidpisannya kerivnikami emitenta vsih periodichnih dopovidej v Komisiyu sho vklyuchayut finansovi zviti Direktori povinni pidtverditi sho podani zviti povnistyu vidpovidayut vimogam SEC a predstavlena v nih informaciya spravedlivo vidobrazhaye u vsih materialnih aspektah finansovij stan i rezultati roboti emitenta Ciyeyu zh statteyu za porushennya poryadku peredbachayetsya kriminalna vidpovidalnist shtraf vid 1 do 5 mln dolariv i uv yaznennya vid 10 do 20 rokiv Zaborona nadannya pozik direktoram i posadovim osobam kompaniyi Statteyu 402 Zakonu amerikanskim i inozemnim kompaniyam sho pracyuyut na a takozh sho prohodit reyestraciyu v SEC dlya pervinnogo publichnogo rozmishennya zaboronyayetsya nadavati bilshist osobistih pozik angl personal loans direktoram i posadovim osobam kompaniyi okrim okremih spozhivchih i zhitlovih pozik yaki amerikanski banki i brokeri dileri mozhut za pevnih umov nadavati svoyim spivrobitnikam Avansovi platezhi dlya vedennya biznesu vvazhayutsya za dopustimi oskilki ne ye osobistoyu pozikoyu Pozbavlennya direktoriv i posadovih osib kompaniyi prava na zaohochuvalni vinagorodi abo cinni paperi U tomu vipadku yaksho kompaniya vimushena bude predstaviti povtornij finansovij zvit vnaslidok istotnoyi nevidpovidnosti emitenta bud yakij z vimog finansovoyi zvitnosti sho viyavivsya v rezultati posadovim zlochinom yiyi Golovnij vikonavchij direktor CEO a takozh Golovnij finansovij direktor CFO pozbavlyayutsya prava na zaohochuvalni vinagorodi abo cinni paperi a takozh na dohodi vid prodazhiv cinnih paperiv emitenta protyagom 12 misyaciv z dnya publikaciyi povtornogo finansovogo zvitu Stattya 304 Zakonu U tomu vipadku yaksho vkazani posadovi osobi za period 12 misyaciv pislya publikaciyi abo podachi dokumenta v SEC vzhe otrimali pererahovani vinagorodi voni zobov yazani povernuti yih emitentu Nenalezhnij vpliv na auditoriv Zaboronyayetsya bud yakomu spivrobitnikovi abo direktorovi abo bud yakij inshij lyudini sho diye po yih vkazivci robiti bud yaki diyi po vplivu shlyahom obmanu primusu manipulyuvannya abo vvedennya v omanu auditoriv z metoyu otrimannya auditorskih finansovih visnovkiv sho mistyat istotni spotvorennya dijsnosti Stattya 303 Zahist informatoriv Korporativni informatori angl whistle blowers spivrobitniki yaki povidomlyayut pro nedoliki v roboti kompaniyi otrimuyut istotnij zahist vid akcij vidplati z boku kerivnictva kompaniyi Statti 806 1107 Skorochennya chasu dlya nadannya zvitiv Vidpovidno do Statti 403 Zakonu direktori posadovi osobi kompaniyi a takozh akcioneri sho volodiyut ponad 10 akcij zobov yazani nadavati zvit pro vsi operaciyi z akciyami Forma 4 na drugij robochij den pislya zavershennya cih operacij Ci zviti pochinayuchi z 30 serpnya 2003 r povinni podavatisya do SEC v elektronnomu viglyadi ta vikladatisya na internet sajti kompaniyi Naglyad za vedennyam buhgalteriyi ta audit Vidpovidno do Zakonu stvorena Naglyadova rada z vedennya finansovoyi zvitnosti publichnih kompanij angl Public Company Accounting Oversight Board statti 101 109 yaka zajmayetsya kontrolem regulyuvannyam perevirkoyu ta zastosuvannyam disciplinarnih zahodiv do auditorskih firm sho vistupayut yak auditori publichnih kompanij Nova rol dlya auditoriv i Auditori pidporyadkovuyutsya i zvituyut pro svoyi rezultati ne kerivnictvu kompaniyi a komitetu z auditu Komitet z auditu zobov yazanij zazdalegid shvaliti vsi poslugi auditorski i ne auditorski yaki nadayutsya auditorskoyu kompaniyeyu Auditor zobov yazanij nadavati Komitetu z auditu vsyu novu informaciyu osnovni polozhennya buhgalterskogo obliku yaki vikoristovuvatimutsya pri auditi rizni varianti ocinki finansovoyi informaciyi po yaki obgovoryuvalisya kerivnictvom kompaniyi rozbizhnosti v dumkah po finansovomu obliku yaki viyavilisya mizh auditorom i kerivnictvom kompaniyi a takozh vsi inshi vazhlivi momenti spilkuvannya auditoriv z kerivnictvom Providnij partner po auditu i jogo partner z pidgotovki visnovku povinni dlya kozhnoyi publichnoyi kompaniyi zaminyuvatisya cherez 5 rokiv Buhgalterska firma ne mozhe zdijsnyuvati audit dlya publichnoyi kompaniyi v tomu vipadku yaksho odin z yiyi kerivnikiv CEO CFO golovnij buhgalter pracyuvav u firmi i zdijsnyuvav audit kompaniyi protyagom ostannogo roku ProblemiPidtverdzhennya pro korektnist z boku menedzhmentu kompaniyi ne mozhe buti odnomomentnim i vimagaye znachnih zusil z boku vsiyeyi kompaniyi a ne tilki pidrozdiliv sho vidpovidayut za pidgotovku finansovoyi zvitnosti PrimitkiSEC gov The Laws That Govern the Securities Industry www sec gov Procitovano 23 travnya 2020 Kuschnik Bernhard The Sarbanes Oxley Act Big Brother is watching you or Adequate Measures of Corporate Governance Regulation 5 Rutgers Business Law Journal 2008 64 95 available at http businesslaw newark rutgers edu RBLJ vol5 no1 kuschnik pdfPosilannyaU Vikidzherelah ye Sarbanes Oxley Act of 2002 Tekst Zakonu anglijskoyu 5 listopada 2010 u Wayback Machine angl Cya stattya ne mistit posilan na dzherela Vi mozhete dopomogti polipshiti cyu stattyu dodavshi posilannya na nadijni avtoritetni dzherela Material bez dzherel mozhe buti piddano sumnivu ta vilucheno zhovten 2010